1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出的同意注册决定。
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2025年 3月 14日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士依据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购这次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在这次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（承销总干事）按照有关规定法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过11,220,043股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 177,787.67万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律和法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、这次发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对这次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
亚马逊公司（Amazon com, Inc.），美国纳斯达克交易所 上市公司（股票代码：AMZN.O）或其有关实体
Qualcomm Incorporated，股票代码为 QCOM.O，知名集 成电路设计公司，纳斯达克交易所上市公司
台湾联发科技股份有限公司（），股票代 码为知名集成电路设计公司，台湾证券交易 所上市公司
NXP Semiconductors N.V.,股票代码为 NXPI，知名集成 电路设计公司，纳斯达克交易所上市公司
瑞昱半导体股份有限公司（ Realtek Semiconductor Corp.），股票代码为 2379.TW，知名集成电路设计公司， 台湾证券交易所上市公司
Infineon Technologies，股票代码为 IFX，知名集成电路 设计公司，法兰克福证券交易所上市公司
一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺， 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电 感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整 的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介
包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图 设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电 路设计过程
无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销 售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂 商完成
一个动态的全球网络基础设施，它具有基于标准和互操 作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物” 具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口， 并与信息网络无缝整合
Institute of Electrical and Electronics Engineers的英文缩 写，电气与电子工程师协会
Wireless Fidelity 的缩写，是一种无线传输规范，通常工 作在 2.4GHz ISM 或 5GHz ISM 射频频段，用于家庭、 商业、办公等区域的无线连接技术
高效率无线标准（High-Efficiency Wireless，HEW），是 一项由 IEEE标准协会制定的无线a/b/g/n/ac
对 Wi-Fi 6（基于 IEEE 802.11ax 标准）的扩展，新增 支持 6GHz 频段（5.925～7.125GHz）
一种支持设备短距离通信（一般 10m 内）的 2.4GHz 无 线电技术及其相关通讯标准。通过它能在包括移动电话、 掌上电脑、无线耳机、笔记本电脑、相关外设等众多设 备之间进行无线信息交换
一种无线通信协议标准，基于 IEEE 802.15.4协议，低功 耗，可自组网，支持 IPv6
一种无线通信协议标准，基于 IEEE 802.15.4协议，低功 耗，可自组网
一个智能家居开源标准项目，由亚马逊、苹果、谷歌、 CSA联盟联合发起，旨在开发、推广一项免除专利费的 新连接协议，提高产品之间兼容性
Techno Systems Research，知名日本调查机构，覆盖电子 元器件、半导体、电子设备、汽车等行业
人工智能技术与物联网整合应用，物联网采集底层数据， 人工智能技术处理、分析数据并实现相应功能，两项技 术相互促进，应用领域广泛
Central Processing Unit的英文缩写，中文名称为中央处 理器，是一块超大规模的集成电路，是电子产品的运算 核心和控制核心。
System on Chip的缩写，即片上系统、系统级芯片，是 将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统 功能的芯片电路
Multiple Input Multiple Output 的缩写，多输入多输出系 统，在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接收天 线，改善通信质量，充分利用空间资源，在不增加频谱 资源和天线发射功率的情况下，可以成倍的提高系统信 道容量
一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine）， 是全球公开通用的一种短距离无线GHz 的频段，实际的使用规定因国家不同而有所 差异
一个工作频段，5GHz ISM，是指在频率、速度、抗干扰 等方面优于 2.4GHz 的一种无线GHz的频段，实际的使用规定因国家不同而有所差 异
本预案中任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd.
一般项目：集成电路设计；软件开发；软件销售；人工智能基础软 件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；集成电路销 售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；物联网设备销售； 灯具销售；货物进出口；技术进出口；电子元器件批发；电子元器 件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
集成电路是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，物联网 Wi-Fi芯片设计作为集成电路行业的关键领域，是推动数字经济和智能化社会发展的核心驱动之一。近年来，国家出台了一系列政策，为物联网 Wi-Fi芯片设计行业的高质量发展提供了有力保障。
2021年，国务院印发《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，强调加强集成电路、基础软件等领域的自主知识产权创造和储备，为物联网 Wi-Fi芯片设计行业的发展提供了宏观政策指导。同年，国务院发布《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》，物联网芯片作为物联网新型基础设施建设的关键技术之一中被重点提及，政策支持突破高端传感器、物联网芯片等产业短板，提升其市场竞争力。2024年，工业和信息化部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，进一步强调支持芯片、模组企业加快技术创新和产业化，推动物联网芯片设计与应用的深度融合。
随着智能家居及消费电子智能化渗透率的不断提升，工业控制等其他行业的智能化从 0到 1的突破及提升，各行各业的数字化转型和智能化升级，不仅大幅度提升了运营效率，也极大地激发了物联网端侧连接需求的持续性增长。
同时，Wi-Fi、蓝牙、Thread/Zigbee、Matter等多种无线技术在同一端侧产品中的融合与互补，极大的扩展了产品的功能和应用场景，终端设备能够根据不同的带宽需求、覆盖范围、功耗需求等应用场景灵活切换通信方式，实现了更高效的互联操作和协同工作，以智能生态系统的方式改善用户体验，并进一步推动了万物互联。
根据 Statista及 IDC的预测，全球物联网支出预计将在 2027年达到 1.2万亿美元，在 2023-2027年的预测期内，复合年增长率为 10.4%。2024年全球物联网设备连接数为 180亿个，2033年该数字预计增长至 396亿，年复合增长率为9.18%，2033年中国物联网连接数量超 66亿个，年复合增长率约为 16.4%。
在生成式人工智能驱动下，万物智联正经历从基础联接向认知协同发展的范式跃迁。随着物联网渗透率的不断提升，更多的嵌入式系统和设备接入互联网，作为 IoT边缘或终端设备的心脏，SoC不仅要有更好的性能，还要在功耗和占用性能要求。
在性能方面，作为智能终端的算力中枢，AI增强型 SoC可以赋能终端设备实时推理能力，实现功耗、性能和面积（PPA）三维优化设计，突破传统通用处理器的能效瓶颈；在功能方面，AI增强型 SoC通过将神经处理器与可重构计算单元深度耦合，结合算法-芯片协同优化机制，可有效释放边缘侧的实时推理与决策能力。
云协同通过“连接+处理”的框架形成双向赋能闭环，云端知识库与端侧处理的动态适配既保障数据隐私，又通过全局知识蒸馏持续优化个性化服务精度，辅以 RISC-V等开源生态对长尾场景的开发支持，共同构筑起“云脑+端脑”深度融合的智能物联网新范式。
RISC-V是一种开源的指令集架构，企业可以自由使用其指令集，并在扩展自定义指令集时无需公开共享，以实现产品差异化。相比于当前在嵌入式处理器领域占据主导地位的 ARM架构，RISC-V在指令集的自主可控性、芯片架构的可扩展性和成本优化上具有明显优势。
我国半导体产业的关键技术及知识产权在一定程度上依赖于海外企业的 IP授权，在全球贸易环境不确定性加剧的背景下，无论是国家战略需求领域还是市场化应用领域，企业对自主可控技术的需求日益迫切。RISC-V架构凭借开源技术的独特优势，正快速提升我国国产 IP设计与研发的独立性和自主性，国家也正逐步推出各项支持政策鼓励 RISC-V的应用与发展。
随着网联化及智能化应用场景的不断拓展，全球物联网市场的需求正被持续释放并成为一个突破性发展的巨大市场。根据 TSR发布的报告，使用 Wi-Fi技术连接的物联网设备数量将从 2023年的 35.73亿台上升至 2030年的 45.49亿台。
持续丰富的物联网应用场景也对与之配套的产品技术提出了更高的要求。路由器作为局域物联场景的连接中枢，为了支持日益增长的设备数量和数据流量，需要提供更快、更稳定、更低延迟、更复杂信号覆盖的无线连接。终端设备作为触达用户体验的重要支点，同样需要满足更加实时、稳定的连接响应以及更强的功耗管理能力。同时，随着用户对智能化功能需求的增加，终端设备需要支持更加丰富的 AI运算需求，需要集成更具有灵活性特色的 RISC-V AI加速芯片，以便快速处理本地数据并执行复杂的算法。
公司自成立以来，即专注于 Wi-Fi芯片、模组的研发、设计及销售，在该领域积累了较为丰富的技术开发经验，竞争优势明显，占有较高的市场份额。本次募集资金的投资项目将通过增加路由器配套产品完善公司产品的应用场景，通过升级至 Wi-Fi 7技术提升公司产品的连接能力，通过研发基于 RISC-V自研 IP的端侧 AI芯片提升公司产品的处理能力，从而在生态体系层面完成对公司产品的迭代升级，进一步提升公司的市场地位，并以产品技术的更新换代进一步赋能物联网行业。
Wi-Fi 7是最新一代的 Wi-Fi协议标准，在 Wi-Fi 6的基础上引入了 320MHz带宽、4096-QAM、Multi-RU、增强 MU-MIMO、多 AP协作等技术，提供更高的数据传输速率和更低的时延，预计能够支持高达 30Gbps的吞吐量，大约是Wi-Fi 6的 3倍。根据 TSR发布的报告，Wi-Fi 7目前主要应用于高端设备，从2026年至 2027年开始，Wi-Fi 7将逐渐得到更加普遍化的应用，到 2030年成为主要 Wi-Fi应用标准之一。
目前公司的 Wi-Fi产品已涵盖 Wi-Fi 4和 Wi-Fi 6技术，公司于 2022年 6月发布新产品 ESP32-C5芯片，是全球首款 RISC-V架构 2.4/5GHz Wi-Fi 6双频双模 SoC；2024年，公司 Wi-Fi 6E产品研发成功，为后续推出 Wi-Fi 7产品线做好了技术储备。公司将充分发挥在“芯片、系统、软件、生态”四大领域的核心竞争力，依托多年来在无线通信技术方面的深厚积累和领先优势，通过持续的研发投入及技术创新，全力推进 Wi-Fi 7技术在智能家居、工业物联网、智慧城市等多元应用场景中的广泛落地，进一步提升国内 Wi-Fi 7技术的产业化进程。
3、推进 RISC-V端侧 AI芯片 IP研发，助力国内 AI芯片自主可控
在人工智能技术持续迭代演进的驱动下，生成式、感知式、分析式等 AI应用正逐步向端侧设备渗透，基于 RISC-V的端侧设备支持自定义指令集扩展，企业可以根据不同的 AI性能需求添加专用指令，优化神经网络推理、图像处理等计算密集型任务，这种可扩展性使得 RISC-V能够更好地适应端侧 AI设备的性能需求，形成良性的搭配开发循环。
未来，随着各类模型技术的成熟化和成本的集约化，搭载中小模型的 RISC-V端侧 AI设备数量将迎来激增，融合了物联网功能和 AI算力功能并具有高性能、低功耗特点的端侧芯片需求将进一步提升，RISC-V端侧 AI融合创新已成为驱动产业升级的核心引擎。
作为 RISC-V国际基金会 （RISC-V International)）的创始战略会员 （Strategic funding member），目前公司已经在 AI硬件加速、AI压缩算法等方面拥有了较为丰富的技术积累，已发布的 EPS32-C、H、P系列全线产品均使用基于 RISC-V的自研指令集。公司将密切跟进 RISC-V端侧 AI应用市场的发展动态，在现有自研优势基础上，通过进一步扩大研发投入、培养和吸引更多 AI芯片设计和算法人才，提升自主研发能力，满足市场对多样化、高性能、低功耗的 RISC-V终端 AI芯片应用场景需求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求将不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过11,220,043股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会依据股东大会的授权与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生明显的变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 177,787.67万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，企业能根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过 11,220,043股（含本数），不超过发行前股本的 10%。按照上述发行股票数量测算，假设 Teo Swee Ann不参与认购，则本次发行完成后，Teo Swee Ann仍将控制公司 36.47%的股份，本次发行完成后公司实际控制人的控制地位未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025年 3月 14日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 177,787.67万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司能够准确的通过募集资金投资项目的真实的情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
路由器芯片是路由器中用于处理网络数据转发、路由计算、协议解析以及网络管理等功能的核心部件。公司 Wi-Fi 7路由器芯片项目主要围绕运营商、零售和商用市场，旨在研发搭载 RISC-V处理器及先进网络处理单元的 Wi-Fi SoC，支持320MHz带宽、4096-QAM、Multi-RU、增强 MU-MIMO、多 AP协作等多项 Wi-Fi 7关键技术，并开发出针对相关领域的一整套网关等解决方案。
通过开发 Wi-Fi 7路由器芯片，公司可更大程度地发挥自身物联网芯片设计能力，结合公司丰富的量产服务及产业化经验，拓展路由器应用市场，丰富公司的产品矩阵、扩大公司的市场空间、增厚公司的利润来源。
Wi-Fi终端芯片主要应用于消费电子、工业控制等智能终端应用设备中，负责实现设备与 Wi-Fi网络之间的无线连接、信号处理和数据传输等功能。公司 Wi-Fi 7智能终端芯片项目主要针对各类终端应用场景，在融合主要 Wi-Fi 7技术的基础上，开发具有通用性、低功耗、高性能等特点，集成 RISC-V处理器、先进网络处理单元和神经网络处理器等先进部件的 Wi-Fi SoC。
通过研发 Wi-Fi 7智能终端芯片，公司可进一步提升 Wi-Fi芯片的连接能力，提供更高吞吐量、更高稳定性的芯片产品，帮助下游终端厂商等企业快速发展高性能物联网产品，提高客户粘性，并进一步提高公司盈利能力。
端侧 AI芯片基于自研 RISC-V IP，集成了复杂计算单元功能以及存储和通信模块，主要应用于搭载了人工智能模型的设备终端。公司新一代端侧 AI芯片针对快速发展的智能家居、智能控制等终端市场，研制具有高度集成、高可靠性、低延迟、低功耗等特点，支持主流模型部署并可快速完成 AI推理或计算任务的新一代端侧 SoC。
通过研发基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片，公司可以提高主要产品的处理能力，适配快速增长的人工智能模型市场，丰富公司产品在人工智能终端的应用场景，拥抱人工智能技术时代浪潮，进一步增强公司的核心竞争力。
本项目拟在上海购买集产品研发、日常办公、运营管理等功能为一体的研发总部基地，同时购置先进的软硬件设施，引入优秀技术人才，实现研发中心优化升级，助力公司持续深入开展研发活动，提升技术研发实力。本项目的实施将实现公司集约化、系统化运营与管理，从而提高公司整体经营效益。与此同时，本项目的实施将对公司研发中心场地设施条件进行升级，满足公司前沿产品的研发需求，提高核心竞争力。
公司本次募集资金拟使用 10,000.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。
IoT Wi-Fi芯片行业近年来呈现出快速发展的态势，随着智能家居、工业自动化、智能医疗等领域需求的迅猛增长，市场对 Wi-Fi芯片在处理及连接方面的性能要求也不断提高，使得芯片设计的复杂性和集成度不断提升。近年来，全球IoT Wi-Fi芯片设计行业的头部企业研发费用占营业收入的比例大多维持在 20%以上，以保持技术领先和创新能力。
近年来，公司凭借自研芯片、操作系统、工具链、开发框架等，构建了丰富的应用场景和解决方案，始终致力于为世界开启智能生活，用技术共享推动万物智联。本次募集资金将聚焦于 Wi-Fi 7路由器芯片、Wi-Fi 7智能终端芯片以及基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片的研发和产业化项目。公司计划通过本次募资，进一步加强物联网芯片方向技术的研发投入，重点提升在 Wi-Fi 7及端侧 AI技术上的核心竞争力，并扩充和优化研发团队的规模和实力。同时，此次资金投入也将巩固公司在行业中的领先地位，助力公司在快速发展的 IoT Wi-Fi芯片市场中保持市场领先地位，并推动国家物联网芯片行业的长期发展。
随着物联网的快速发展，Wi-Fi几乎已经成为大众生活不可或缺的一部分，视频、图像等信息对 Wi-Fi的内存、传输速度、覆盖范围等性能要求进一步提高。
另外，随着连接网络上的设备数量或类型的增加，Wi-Fi网络拥堵的情况也日渐严重。因此，在 Wi-Fi芯片行业内增加处理能力、提升传输速度、采用 MIMO多入多出技术等已经成为行业的发展趋势。
Wi-Fi标准的演进主要是通过 IEEE提出的一系列 802.11协议来实现。Wi-Fi 7标准于 2019年提出，并于 2024年正式发布，是目前较为成熟标准 Wi-Fi 6的升级版本，旨在提供更快、更稳定、更能效的无线的关键特点是EHT（Extremely High Throughput，极高吞吐量），根据 IEEE公布的标准，Wi-Fi 7网络的理论最大吞吐量将其提升到 30Gbps（大约是 Wi-Fi 6的 3倍）。
目前，公司主要竞争对手联发科等在 Wi-Fi 7技术方面已经拥有较为前瞻性的产业化布局，国内的 Wi-Fi 7产品尚处于较为早期的阶段，公司通过本次募集资金布局 Wi-Fi 7路由器芯片及智能终端芯片的研发，顺应通信技术发展的市场趋势，确保公司紧跟物联网应用场景及配套技术发展方向。本次募投项目的实施也有助于提升公司 Wi-Fi芯片的产品性能，将进一步缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提高公司的全球市场地位并进一步扩大市场空间。
3、把握 RISC-V端侧 AI芯片迅猛发展的市场契机，提升公司市场地位 近年来，社会数据处理量的爆发式增长、边缘计算的兴起、以及人工智能技术在各个行业的广泛应用为 AI芯片带来了新的发展机遇。根据 Precedence Research的数据，2024年全球人工智能芯片市场规模达到 732.7亿美元，2025年增长至 944.4亿美元，并预计到 2034年将超过 9277.6亿美元，2024年至 2034年期间的年均复合增长率为 28.90%。
有别于传统的高门槛、高限制的设计架构，RISC-V 指令集以其开源架构、商业化友好、灵活性和可定制性等特点，促进了全球开发者的协作与创新，使得基于 RISC-V的端侧 AI设备能够快速迭代，适应不断变化的市场需求和技术趋势，与当前快速发展的端侧 AI芯片需求形成适配，正不断渗透物联网、边缘计算、工业自动化、汽车电子、消费电子和数据中心等各个领域。
本项目将聚焦于 RISC-V端侧 AI芯片市场，通过自主研发 IP，提升公司RISC-V端侧 AI芯片产品在算法处理能力、能效比等方面的综合性能。通过本次募投项目的实施，公司能够紧跟行业发展趋势，抓住由 RISC-V技术驱动的端侧AI设备市场机遇，从而在国际市场竞争中保持领先地位。
公司凭借卓越的技术创新能力、出色的产品开发能力以及领先的市场地位等积极因素，品牌认可度不断提升，客户群体覆盖度进一步扩大，经营规模快速增长。当前公司研发办公场地主要通过租赁方式取得，存在办公场所分散，协同办公及综合管理效率受限的情况。随着产品矩阵进一步加速迭代与创新研发复杂度提升，公司现有研发条件已无法满足公司日益增长的研发需求，亟需建立一个基础设施完善先进、高效运营的总部基地，从而保证公司未来高质量可持续发展。
随着公司研发活动及业务经营的持续开展，公司的研发基地有利于进一步改善研发场地设施条件，为员工提供稳定的研发和办公环境，实现集约化、系统化运营与管理，助力公司运营效率与研发效能提升，并进一步提升公司品牌形象。
随着未来公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的各项成本及费用支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。公司本次发行的部分募集资金 10,000.00万元用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司 CEO张瑞安，新加坡工程院院士，20多年扎根于无线通信芯片设计行业，在该领域设计经验丰富，并为公司打造了一支学历高、专业背景深厚、创新能力强的国际化研发团队。研发工作系系统性工程，需要多个团队协同，共同制定研发策略。公司另有多名核心技术人员，分管数字系统、模拟系统、平台软件、应用开发、硬件开发、系统工程、云平台等团队，具备丰富的研发经验和较强的研发实力。
公司多年持续高效的研发工作为公司在物联网及 AI芯片领域积累了一批创新性强、实用度高且拥有自主知识产权的核心技术，如基于高度集成的芯片设计技术、RISC-V指令集 CPU架构、Wi-Fi物联网异构方法及其架构、大功率 Wi-Fi射频技术、多 Wi-Fi物联网设备分组集体控制系统、AI硬件加速、AI压缩算法技术等，该等核心技术成为公司进一步开发 Wi-Fi 7及基于 RISC-V自研 IP的AI端侧芯片奠定了坚实的技术基础。
2、本次资本运作方案相关募投项目的实施，符合国家产业政策的要求 近年来，物联网行业已成为我国信息技术发展的重要组成部分，是推动数字经济发展的重要引擎。国家陆续出台了多项政策，如《数字中国建设整体布局规划》《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》等，为物联网行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境，同时，国家还通过财政投入、税收减免等方式支持物联网关键技术的研发和产业化应用。
近年来，国家陆续出台了多项政策，为 AI芯片行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的经营环境。《新一代人工智能发展规划》明确指出了到 2030年我国新一代人工智能发展“三步走”的战略目标；《十四五规划》中明确提出“推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合”；《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》引领人工智能产业高质量发展的标准体系加快形成；《生成式人工智能服务管理暂行办法》《数字中国建设整体布局规划》等政策的发布，也为端侧 AI芯片行业的标准化、规范化发展提供了重要指导。在国家战略引领与政策支持下，我国人工智能行业正面临重要的发展机遇，将推动 AI芯片行业不断发展。
物联网及 AI芯片行业在政策支持、技术进步和市场需求的推动下，展现出强劲的发展势头和广阔的应用前景。公司将通过本次募投项目加强技术创新和研发投入，提升产品和服务质量，以满足市场的需求，推动行业的持续发展。
公司始终以用户需求和产品体验为核心，专注于提升产品用户体验和性价比，为客户打造简洁易用的物联网整体解决方案。公司的用户遍布全球 200多个国家和地区，获得众多知名品牌客户认可。根据半导体行业调查机构 TSR发布的《Wireless Connectivity Market Analysis》，公司在全球 Wi-Fi MCU市场中连续七年出货量第一，在大 Wi-Fi市场位居全球第五，仅次于 MediaTek、Qualcomm、Realtek和 Broadcom，产品具有较强的国际市场竞争力。
公司的下游客户已广泛覆盖智能家居、消费电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域，直销客户或终端客户囊括了国内外知名企业，并与亚马逊AWS云物联等国内外知名物联网平台以及字节跳动豆包等国内外知名人工智能平台建立了紧密的战略合作关系。
公司始终坚持 B2D2B(Business-to-Developer-to-Business) 的商业模式，以全球开发者生态为核心，通过开源技术、生态组件工具、社区支持等方式降低创新门槛，加速产品落地。全球范围内的开发者在创新应用中不断拓展乐鑫产品的可能性，使我们的技术广泛渗透到各个行业，吸引了更多企业关注并采用我们的方案。
开发者生态不仅提升了 AIoT技术的普及度，也成为公司业务增长的重要驱动力。许多企业通过开发者生态了解到我们的产品，并在探索和验证过程中成为我们的长期合作伙伴。随着开发者数量的增长和生态体系的完善，乐鑫不断拓展新客户，推动更多行业采用 AIoT解决方案，形成从开发者到企业市场的良性循环，进一步巩固了市场地位。
本项目实施主体为乐鑫科技，预计建设周期为 3年，计划总投资为 39,852.47万元，拟使用本次向特定对象发行 A股股票募集资金投入 39,852.47万元，投资明细如下：
本项目实施主体为乐鑫科技，预计建设周期为 2年，计划总投资为 24,985.75万元，拟使用本次向特定对象发行 A股股票募集资金投入 24,985.75万元，投资明细如下：
本项目实施主体为乐鑫科技，预计建设周期为 2年，计划总投资为 43,176.45万元，拟使用本次向特定对象发行 A股股票募集资金投入 43,176.45万元，投资明细如下：
本项目实施主体为乐鑫科技，预计建设周期为 2年，计划总投资为 63,773.00万元，拟使用本次向特定对象发行 A股股票募集资金投入 59,773.00万元，投资明细如下：
截至本预案公告日，本项目已取得《上海市外商投资项目备案证明》，项目代码：上海代码： 20255E2202005，国家代码：
集成电路作为国家战略性、基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。公司专注于物联网领域专业芯片设计及整体解决方案，为全球用户提供安全稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务，公司所在的集成电路设计属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括 Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目、基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将进一步丰富公司技术矩阵、提升产品性能、完善下游应用市场、探索前沿技术研究，以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
公司所处的集成电路设计行业具有研发投入大、技术升级迭代快、研发周期长等特征，因此保持研发投入和研发能力是公司保持核心竞争力的关键。为了进一步提高公司产品升级迭代和覆盖率、加快 Wi-Fi 7技术在国内产业化的进程、助力国内 AI芯片自主可控，公司需持续保持高水平的研发投入，不断提升公司的核心竞争力。
公司本次募投项目的实施，将有效提高研发实力和研发效率，有助于公司根据下游客户需求和行业技术趋势持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快新技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性，提升公司市场地位和综合竞争力。
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇、实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力、巩固行业地位。
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关法律法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。这次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
这次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
这次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
这次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、公司与控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生明显的变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因这次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司以内销为主，受到国际贸易摩擦的重大直接影响有限。但公司下游客户的终端产品对外出口比例难以统计，如果未来国际贸易摩擦升级，不排除公司下游客户的终端产品需求会受到影响，继而沿产业链影响至公司产品的销售。
公司存在境外采购及境外销售，并以美元进行结算。公司自签订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。随着公司经营规模的不断扩大，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
公司的业务扩张主要受益于智能家居、消费电子等应用领域的终端产品市场的迅速增长。物联网下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来物联网下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场占有率，可能会面临业绩波动的风险。（未完）