在美国总统拜登发布第 14105 号行政命令（简称第 14105 号行政令或《出境令》），要求制定新法规限制和追踪美国对华投资近一年后，美国财政部发布了法规草案。法规草案与 2023 年 8 月与第 14105 号行政令同时发布的预先通知（ANPRM）基本一致，并确认除了禁止某些特定投资外，新的监管制度还将对美国投资者以及接受美国投资的基金和公司提出大量合规要求。在最终规则颁布之前，可能受到相关规则影响的各方应提前准备好，以应对新规则对其业务的影响，并考虑需要采取哪些额外措施来适应和遵守新的监管制度。
美国财政部于 2024 年 6 月 21 日发布了拟议规则制定通知（NPRM）就实施 2023 年 8 月 9 日发布的拟议规则征求公众意见。第 14105 号行政令全名为“解决美国在受关注国家对某些国家安全技术和产品的投资问题”，宣布美国应采取一定的措施以应对“受关注国家”（目前指中国，包括香港和澳门地区）试图开发和利用对军事、情报、监视或网络能力至关重要的敏感技术或产品而对美国所造成的威胁。
如 NPRM 序言中所述，美国政府认为美国人的投资极具价值，因为它们不仅为被司带来了资本，还带来了有助于公司成功的“无形利益”。例如，美国投资者可能会为企业来提供管理协助、帮助其触达投资界和人才网络、扩大市场准入、提升地位和知名度以及获取额外融资。当这些利益进一步促进敏感技术或产品的发展，从而增强受关注国家的军事、情报、监视或网络能力时，便损害了美国的国家安全。
NPRM 发布之前，美国政府曾发布了预先通知 （ANPRM，该通知于 2023 年 8 月 9 日与 第 14105 号行政令同时发布），介绍了潜在的监管领域，讨论了应通报交易（notifiable transactions）和禁止交易（prohibited transactions）等概念，并指出新流程并不会以广为流传的“反向 CFIUS”（reverse CFIUS）的形式运作。
尽管 NPRM 在很大程度上与 ANPRM 里面的监管设想并无偏差，但在落地方面仍存在一些显著差异。例如，NPRM 细化了法规范围，包括涉及AI系统的交易以及参与有限合伙的投资。此外，与拜登政府对多边合作的关注一致，该规则还提出了一项新的例外情形（exception），即与美国境外已采取类似境外投资监管措施的国家或地区（这些国家或地区由财政部指定）的个人进行的某些类型的交易可获得例外。
最后，NPRM 正式确定了 ANPRM 预告的“知情”（knowledge）标准，表明拟议规则将适用于美国主体知晓与特定交易相关的具体相关事实和情况的作为（或不作为），这些情形包括美国公民知晓某种情况出现的“可能性很高”（high probability）或“通过合理和审慎的调查”（through a reasonable and diligent inquiry）可以获知该情况。财政部明确了这一标准参照了美国出口管制中使用的定义，但主观知情标准的应用可能会在投资环境中带来挑战。
本报告首先从描述一些关键定义开始概述了 NPRM 提出的新监管框架，然后讨论应通报的交易和禁止的交易的范围，随后讨论违反相关规定的行为，最后讨论对投入资产的人和其他受影响各方的一些主要启示。
尽管拟议规则中列出的所有定义都你我相关，但以下总结了四个关键定义 ：（1）美国主体（US Person）、（2）被涵盖的外国主体（Covered Foreign Person）、（3）被涵盖的交易（Covered Transaction），及（4）知情（Knowledge）。这四个定义分别及共同构成了对外投资审查程序的范围和该程序所反映的国家安全关切的基础。
根据草案，拟议的规则专门适用于美国主体的行为。这就产生了一个基础问题 ：特定交易中是否涉及 “美国主体”？如果不涉及，那么规则就不适用。根据拟议的规则，与美国出口管制制度的表述类似，“美国主体”包括：(1) 美国公民或合法永久居民，(2) 根据美国法律或美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何实体，(3) 美国境内的任何人。
关于第（3）类，NPRM 指出，财政部担心既不是美国公民也不是美国合法永久居民的人在美国期间仍可能积累知识、经验、网络和其他非货币性资产。而这些知识、经验、网络和其他非货币性资产能直接或间接地使被涵盖的外国主体受益。这些人——无论是学生、签证持有者、旅行者还是其他人——在美国境内时都属于拟议规则的适合使用的范围，但这些人在美国境外时将不受这些要求的约束。这一区分比较意外，预计未来的监管规章或非正式机构指导（如以普遍的问题的形式）将对这一问题提供进一步指导。
拟议的规则要求禁止“受涵盖的外国主体”的某些交易或就该等交易进行通报，“受涵盖的外国主体”是指来自受关注国家并从事与法规中定义的某些行业相关的活动的主体。截至本文发布时，中国（包括香港和澳门）是唯一一个被列入清单的关注国。在以下三种情况下，某一主体可能会被归类为受涵盖的外国主体：
-在受关注国家的主体中持有特定权益，如投票权、董事会席位、股权或合同权益。
- 收入、净收入、资本支出或经营费用的 50%以上可归属于在受关注国家并从事受涵盖活动的主体。来自受关注国家的多个主体的权益将被合并计算（但同一当事方所持有的不一样的权益不能合并计算）。
根据 NPRM，财政部试图监管与从事所涵盖活动的主体有重大财务联系的实体，以防止向来自受关注国家的主体转移无形利益。因此，规则有意不定义被涵盖的外国人的最低门槛，也没有定义如何计算 “重大”利益。这可能会增加合规的不确定性，并最终增加成本。此外，财政部收到了一份受涵盖外国主体名单，但拒绝制定、公布和维护该名单。财政部称维护该名单的时效性较为困难，可能会引起相关主体通过公司重组逃避监管。
NPRM 建议将 “涵盖的交易 ”定义为包括美国主体直接或间接地收购、租赁或开发受关注国家的业务、土地、财产或其他资产，如果该交易设立了一个受涵盖的外国主体或将现有实体的业务转为新的受涵盖活动。这包括收购受涵盖的外国主体的股权或可转换为股权的金融工具，以及提供可转换债务融资或授予管理权或治理权的债务融资。或有股本权益或可转换债务的转换也包括在内，无论原始收购还是转换均须遵守相关法规。
重要的是，NPRM 明确规定，在以下情况下，交易将被视为涵盖的交易：如果相关美国人在交易时 “知道”该交易涉及或将导致设立受涵盖的外国主体，或将导致在受关注国家的主体参与受涵盖的活动，则该交易将被视为受涵盖的交易。如下文将进一步详细讨论的，知情 包括实际知情和有理由知情相关事实或情况，这在某种程度上预示着有理由了解这些事实的美国主体不会被免除义务或责任。例如，一个美国主体在受关注国家购置生产设施，意图将其改造用于受涵盖的活动，并在此基础上获得融资，很可能被认为是在从事受涵盖的交易。同样，美国主体作为有限合伙人投资于已知曾投资于某受关注国家AI行业的集合基金，而该基金后来参与了一项受涵盖交易，则该美国主体在投资该有限合伙人时的交易也将被视为受涵盖交易。因此，基金的投资历史可能是投资的人需要进行尽职调查的另一个领域。
NPRM 仅针对狭义的特定交易类型而制定，因此并不排除其他活动，如大学与大学之间的研究合作、商品和服务销售，或知识产权的许可。但是，美国政府雇员、受赠者或承包商为美国政府公务而进行的交易不被视为拟议规则中的涵盖交易。其他值得注意的涵盖的交易包括:
当美国主体在受关注国家收购、租赁或开发业务、土地或资产的目的是设立受涵盖的外国主体或转向新的受涵盖活动时，其进行的绿地投资（在新的司法管辖区建立企业）和棕地投资（在现有运营的设施建立新企业）也属于涵盖的交易。在这些情况下，美国主体即使在交易时没有具体知情，也足以进行推定其意图，尽管政府仍可能试图根据特定事实反驳该实体声称的意图。NPRM解释说，这是为了确保针对在关注国家建立受涵盖的外国主体或从事新的受涵盖活动受到监管，因为这些可以传递无形利益给受涵盖的外国主体。
与受关注国家的主体共同设立合资企业（如果该合资企业将从事受监管活动）一般属于受监管范围。与绿地（green field）和棕地（brown field）投资类似，美国主体的意图足以推定对交易的管辖权。这包括受涵盖的外国主体在交易时尚不存在但可能由合资企业产生的情况。
如果美国主体通过合理尽职调查能够得知，作为有限合伙人对非美国的集合投资基金的投资可能会投资于从事特定行业的受关注国家的主体，则该有限合伙人对非美国集合投资基金的投资属于涵盖的交易。虽然有限合伙人（或基金本身）通常不可能知道最终会投资哪些投资组合公司或进行哪些投资，但他们可能知道投资的行业和地理位置等。如果集合基金进行的交易假设由美国主体直接进行则属于受关注交易，并且美国主体知道集合基金可能会投资于位于受关注国家并从事三个受关注行业的主体，则：
- 如果是须申报交易，则必须在须申报事件发生后 30 个日历日内向财政部申报，因为某些交易可能需要多次申报（例如，收购或有股权并随后转换为股权，这每项交易都可能构成需要申报的涵盖的交易）；以及
- 如果集合基金进行禁止的交易，那么一旦完成，美国主体的投资将违反拟议规则。
无论涉及多少中间实体，直接交易和间接交易均受监管。例如，如果美国主体购买了特殊目的公司的股份，而该特殊目的公司又收购了受涵盖的外国主体的股权，且在交易时知晓此事，则该交易将被视为受监管交易。
拟议规则确立了“知情”要求，指了解特定情况或其存在的可能性（无论是无意还是故意的无知）。根据拟议规则，“知情”的存在取决于美国主体在特定时间是否了解相关事实和情况。如果是这样，那么责任可能取决于是否提交了所需通报或交易是否完成。对事实或情况“知情”意味着：
与其他法规一样，拟议规则并未定义“知晓”或“高概率”，这些术语将交由交易各方自行解释和应用。由于政府可能会事后质疑各方对规则的解释和应用，因此公司及其法律顾问需要在合规工作中运用合理的判断。
拟议规则还指出，一个人在特定交易发生时是否具有或曾经“知情”将取决于美国主体通过“合理和审慎”调查所具有或可能具有的信息。这与《出口管理条例》（EAR）中“知情”的定义一致，该定义既包括对某种情况存在或基本肯定会发生的积极“知情”，也包括对其存在或未来发生的可能性很高的知晓。拟议规则的部分措辞借鉴了EAR，该条例规定，知晓可以从有意识无视已知事实和故意回避事实中推断出来。但是，与EAR一样，这些术语具有足够的灵活性，知晓程度可能因交易而异，公司及其法律顾问需要根据每笔交易的具体事实来应用规则。
因此，如果美国主体不知道交易涉及或会导致受监管交易，拟议规则不会对美国主体参与具有受监管交易所有属性的交易施加责任。但是，如果进行交易之前未进行合理审慎调查可能表明该主体有理由或应该有理由知道此类事实或情况，因此禁止交易或要求通报的要求仍然适用。
财政部详述了拟议规则中可能表明“知情”的各种因素，包括对美国主体对参与主体和交易性质进行的尽职调查情况的评估。这些因素也出现在其他监管计划中，因此财政部新规并未全无参考来源。这些考虑因素包括尽职调查、合同保护以及美国主体获取更多信息后如何应对，包括以下内容：
1. 美国主体、其法律顾问或其代表就投资目标或相关交易对手提出的询问，包括交易时提出的问题
2. 美国主体已从投资标的或相关交易对手处获得或试图获得的关于交易作为受监管交易的状态以及投资目标或相关交易对手作为受涵盖的外国主体的状态的合同陈述或保证
3. 美国主体在交易时为获取与确定交易作为受监管交易的状态以及投资标的或相关交易对手作为受涵盖的外国主体的状态相关的可用非公开信息所做的努力，以及为获取和审查此类信息所做的努力
4. 可获得的公开信息、获取和审查此类信息所付出的努力、以及这类信息与其他公开信息的一致性
6. 是否存在警告信号，包括投资标的或相关交易对手对问题的回避性回应或不回应，或者拒绝提供信息、合同陈述或保证
7. 使用公共商业数据库来识别和验证有关投资标的或相关交易对手的相关信息
监管制度未采用完全禁止、一刀切的许可要求或逐案审查，而是为各方提供一个框架来分析其与预期交易相关的法律义务。这为财政部节省了大量时间，因为它无需像CFIUS的程序一样对案件进行逐案审查。
拟议规则将要求参与受涵盖交易的美国主体就某些类型的不受禁止的受监管交易向财政部提供通报。财政部旨在通过通报提高对涉及国家安全威胁的技术和产品的投资的可见性。这些信息将用于帮助确定行业趋势和资本流动，为政策制定提供信息，并指导境外投资计划和其他相关政府计划的实施。关于现有监管计划（例如实体清单）可在多大程度上进行调整以进一步实现拟议规则的外交政策目标，仍是一个悬而未决的问题。
对于半导体和微电子，拟议规则要求对与未被归类为禁止交易的集成电路的设计、制造或封装有关的交易进行通报。
对于人工智能系统，需要报告与未被归类为禁止的人工智能开发有关的交易，特别是当它们被设计用于政府情报、大规模监视或军事用途时。这还包括用于网络安全、数字取证、渗透测试或机器人控制的人工智能，以及经过强大算力（例如整数或浮点运算）训练的人工智能（正在考虑的包括阈值为10²³、10²⁴或10²⁵的运算）。拟议规则反映了对基于设计和预期用途的人工智能系统开发的进一步考量，并纳入了算力技术参数。财政部正在考虑有关人工智能模型的反馈意见，特别是那些涉及前沿人工智能的模型，并寻求替代方案，以确保定义能够准确反映国家安全问题。这包括可能调整计算阈值并考虑专门的人工智能模型、增强人工智能性能的技术和其他相关因素，以更好地监管构成安全风险的活动。
先进集成电路设计和设备：禁止投资开发或生产集成电路或先进封装电子设计自动化软件的受涵盖外国主体。该禁令还涵盖开发或生产某些设计用于集成电路批量制造的前端半导体制造设备、批量先进封装设备或专门用于极紫外光刻制造设备的物品。
先进集成电路设计和生产：禁止投资设计达到或超过商务部工业和安全局确定的某些先进技术门槛的集成电路的受涵盖外国主体，或设计用于在4.5开尔文或以下温度运行的集成电路。该禁令包括制造符合特定技术标准的先进集成电路和使用先进封装技术封装集成电路。
超级计算机：禁止投资受涵盖的外国主体开发、安装、销售或生产任何由先进集成电路支持的超级计算机，其理论计算能力为100千万亿次以上双精度（64位）或200千万亿次以上单精度（32位）处理能力。
量子计算机和组件：禁止投资受涵盖的外国主体开发量子计算机或生产用于生产量子计算机的关键组件，例如稀释制冷机或两级脉冲管低温冷却器。
量子传感器：禁止投资受涵盖的外国主体开发或生产用于军事、政府情报或大规模监视最终用途的量子传感平台。拟议规则包括最终用途限制，以适当地将此活动范围限定在国家安全威胁范围内。
量子网络和通信系统：禁止投资受涵盖的外国主体开发或生产用于扩大量子计算机、安全通信（如量子密钥分发）或军事、政府情报或大规模监视应用的量子网络或通信系统。拟议的规则包括最终用途的限制，以应对国家安全威胁。
人工智能系统：禁止投资受涵盖的外国主体开发用于军事、情报或大规模监控的人工智能系统。这包括使用高算力，特别是使用生物测序数据进行训练的人工智能系统。
财政部还利用拟议规则明确强调，禁止与美国政府限制交易方名单（如实体名单）上的实体进行交易。这是因为与这些实体相关的固有国家安全风险，同时也标志着为实现新的外交政策目标而对现有权限的重大扩展。
NPRM邀请公众就拟议的通报要求和禁令的范围发表意见，特别是关于人工智能系统的算力阈值，以及某些方法是否应适用于须通报的交易而非禁止的交易。
投资于公开交易证券或投资公司发行的证券，如指数基金、共同基金或交易所交易基金。
以有限合伙人或同等身份对风险投资基金、私募股权基金、基金的基金或其他集合投资基金进行的投资。NPRM为这一例外情况提供了两种备选表述，并就采用哪种表述征求意见。第一种是充分被动的投资并且占基金管理资产的比例不超过 50%。第二种方案涉及不超过100万美元的投资。
美国主体完全买断受关注国家在一个实体的所有权，确保该实体在交易后不再被视为受涵盖的外国主体。
美国母公司与其控股子公司之间的公司内部交易，以支持持续运营或其他非涵盖活动。
美国主体作为贷款财团的成员，在违约时获得被担保外国公司的投票权，条件是他们不能对债务人采取任何行动，并且在财团中不担任领导角色。
与美国境外国家或地区的主体进行的交易，或涉及美国境外国家或地区的主体的交易，条件是财政部认定该国或地区处理了境外投资带来的国家安全问题，且该国的行动有可能充分解决交易类型的相关国家安全问题。
财政部在与其他相关机构协商后，可根据对国家安全的影响（如对关键供应链的影响）批准“国家利益豁免”。
第 14105 号行政令还要求财政部与其他机构协调，对可能违反拟议规则的行为进行调查和民事处罚，包括以下行为：
根据拟议规则，从事被禁止的交易可能会受到与未按规定提交应通报的交易类似的待遇。此外，未能更新此类通报，无论是作为单独的应报告事件，还是在按照拟议规则所要求获得以前无法获得的信息的情况下，美国主体都有持续的义务考虑是否或何时必须更新以前的证明，以避免单独的违规行为。这种做法直接借鉴了EAR。[1]
根据《国际紧急状况经济权力法》（IEEPA）第206条，违反拟议规则的行为将根据所涉行为受到民事和刑事处罚。IEEPA规定，民事处罚的最高金额不得超过 368,136美元（可根据通货膨胀率进行调整），或作为处罚依据的违规交易金额的两倍，以两者中金额较高者为准。[2]根据拟议规则，财政部可对任何违规者处以民事罚款，并将潜在的刑事违规行为移交给美国司法部。
除民事罚款和刑事处罚外，拟议规则还明确规定，财政部在与相关政府机构负责人协商后，可采取行动取消、废止或以其他方式强制剥离在规则生效日（2023年8月9日）后达成的任何禁止的交易。
除了可能的民事或刑事处罚和剥离外，拟议规则还允许从事可能构成违规行为的“任何主体”向财政部提交自愿的自我披露。与司法部、商务部和国务院提供的其他自愿披露机会一样，财政部在确定适当的应对措施（包括在确定确实存在违规行为的情况下可能实施的处罚）时，可将此类披露作为减轻处罚的因素加以考虑。
自愿自我披露的所需形式必须满足以下条件：（1）书面通知，（2）描述可能构成违规的行为，（3）指明每名相关人员，以及（4）包括一份“足够详细的报告”，或在随后合理的时间内提交一份足够详细的报告，以便全面了解可能构成违规的行为。披露方还必须及时回应美国财政部的任何后续询问。
然而，与其他监管制度类似，根据自愿自我披露的时间和内容，减轻处罚可能会被减少甚至取消。例如，拟议规定明确指出，在某些情况下，向财政部报告违规行为可能不被视为NPRM所规定的自愿自我披露，这些情况包括：披露中包含重大虚假或误导性信息；披露不是自发进行的；披露是对财政部或其他政府机构的行政传票或其他询问的回应；以及根据拟议规定（包括§850.403（交易后知情通知）或§850.406（重大遗漏或不准确通知））的要求提交的披露。
拟议规定为美国主体在与外国实体（特别是来自受关注国家的实体）进行交易时引入了几个关键的考虑事项和义务。其中一个重要方面是增加了尽职调查的负担。美国主体需要执行并记录其“合理和适当”的尽职调查措施（包括通过合同保证）以确保交易不会无意中涉及被涵盖的外国人或活动。
在拟议规定中纳入“知情”标准，对于评估新法规将如何影响交易完成的过程也至关重要。这一标准将决定公司需要进行哪些新的尽职调查，以及他们可能需要在合同和其他交易文件中包含哪些新条款。投资者及其法律顾问需要在尽职调查过程中提出适当的问题，并根据尽职调查结果，从目标企业处获得有关其是否属于被涵盖外国主体的合同陈述或保证。投资者不能仅仅因为目标企业不回答问题或提供不充分的答复而逃避责任；相反，对于尽职调查请求的阻挠或不回应可能是一个警示，应该（在某些情况下必须）予以解决。
此外，拟议规定中加强记录保存的要求在进行尽职调查时引入了新的考虑因素。美国主体需要保留详细且同步的尽职调查文档，而不是事后总结或回忆交流内容。这包括全面记录所提出的询问、获得的合同陈述、与交易方及其他专家的讨论，以及收集与交易相关的公开和非公开信息。此外，相关方应记录回复和不回复（或拒绝回复）的情况，以评估风险因素是否存在及可能存在的范围。
与美国政府广泛地强调自愿披露不法行为类似，拟议规定也强调了在交易或相关事件完成后进行自愿披露的重要性。鼓励美国主体对潜在的违规行为进行自愿自我披露，这可能在执法行动中作为减轻因素。因此，投资的人要做好准备，如果发现任何违反遵守法规的行为，可以考虑提供包括对行为和相关方的描述等在内的详细自愿披露。
遵守拟议规定可能会增加美国主体的交易成本。在NPRM的成本估算中，财政部估计每年可能有60名投资者和106笔交易涉及境外投资法规涵盖的交易，为了进行成本估算，财政部将这些数字翻倍。投资者的成本可能来自加强尽职调查、法律咨询以及在某些情况下可能需要的通知或剥离活动。因此，各相关方应为这些额外费用做好预算，并将合规措施纳入其整合规划流程。
NPRM在2024年8月4日之前向公众征求意见。尽管NPRM没有指出最终规则的发布时间，但财政部向国会提交的2025财年预算请求表明，财政部预计在2025年实施对外投资相关法规。因此，虽然美国投资者和其他实体不会立即受到影响，他们应当开始（如果尚未开始的话）为上述新规带来的合规措施做规划。此外，投资者应了解新法规下不再合法的投资类型，并制定相应的计划。
尽管这些法规仅适用于美国投资者，但其他国家的公司也应为所受的间接影响做好准备。涉及三个列出行业的中国公司将明显感受到美国资本的可用性受到限制。此外，如果其他国家的基金希望能够接受美国投资，可能需要限制其在受影响的中国公司的投资。然而，这些互助基金可以利用拟议规则中规定的例外情况，即在某些情况下由美国实体作为有限合伙人进行投资。
新的对外投资法规将是一项重大变化，并将影响美国国内外的许多企业。NPRM中所包含的可能出台的法规预览将极大助益于企业及其法律顾问确定对其运营的潜在影响，并迅速制定计划，以尽可能将影响降到最低。
在政府任职期间，David Plotinsky参与了关于对外投资法规的白宫和跨部门讨论。
[1] 将第850.406条中的规则草案（关于重大遗漏或不准确的通知）与15C.F.R.§764.2(g)(2)相比（任何人作出的所有陈述、声明和证明均被视为持续有效。作出任何陈述、声明或证明的每个主体，一旦收到任何信息，使一个合理审慎的人知道重大事实或意图已发生变化或将来可能发生明显的变化，则必须立即以书面形式通知商务部工业与安全局和任何其他相关机构，说明与以前的陈述、声明或证明相比，任何重大事实或意图发生了变化。）
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